Общество с ограниченной ответственностью как один из главных субъектов современного имущественного оборота

ограничен переход доли в порядке правопреемства юридических лиц и

наследования. В уставе ЗАО такого запрета быть не может, так как акционера

нельзя ограничить в праве свободно распоряжаться принадлежащими ему акциями

(кроме того, что акционер обязан предложить акции сначала другим акционерам

ЗАО);

в 000 существует так называемое "право свободного выхода участника из

общества", предусмотренное ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Закона об обществах,

которого нет у акционера ЗАО.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Заканчивая дипломную работу, подвожу итог основных положений по

обществу с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью обычная и наиболее

распространенная в нормальном имущественном обороте форма коллективной

предпринимательской деятельности. Оно возникло как переходная (средняя)

форма между существовавшими полным товариществом и АО. При этом 000

заимствовало признаки предшествующих товариществ и обществ.

До недавнего времени документом, регулирующим процесс создания и

деятельности обществ с ограниченной ответственностью, был только

Гражданский кодекс РФ. Но основную роль в развитии правовой базы для

обществ с ограниченной ответственностью и устранении белых пятен в

регулировании их деятельности сыграл Федеральный закон РФ «Об обществах с

ограниченной ответственностью», принятый Государственной Думой 14 января

1998г. и введенный в действие с 1 марта 1998г.

Однако уже в первые месяцы применения Закона показали, что, во-

первых, не все его нормы понятны участникам и командам управления обществ

из-за достаточно сложной их юридической конструкции.

Во-вторых, Закон, устранив одни белые пятна, породил другие, не

предложив их однозначного решения.

В-третьих, Закон сформулировал несколько вариантов решения некоторых

вопросов, тем самым перед участниками общества была поставлена проблема

выбора.

Принять решение из ряда предложенных вариантов – всегда трудная

задача. Чтобы найти правильное, адекватное соответствующим условиям

решение, необходимо ясно представлять то, из чего ты выбираешь и каковы

могут быть последствия такого выбора. К этому участники обществ оказались

не готовы.

Необходимо детальное урегулирование законом правого положения органов

управления обществом, т.к. ГК РФ устанавливает в этой области лишь самые

общие правила. Высшим органом управления обществом является общее собрание

его участников, один голос в котором соответствует одной доле в уставном

капитале. Исключительная компетенция общего собрания перечислена в п. 3 ст.

91 ГК РФ и включает: изменение устава общества и размера его уставного

капитала, образование и прекращение исполнительных органов общества,

утверждение годовых отчетов и балансов, распределение прибылей и убытков,

реорганизацию и ликвидацию общества, избрание его ревизионной комиссии

(ревизора).

До 1 июля 2002 года регистрацию юридических лиц осуществляли

регистрационные палаты субъектов РФ. Однако законодательного закрепления

правового положения этого органа отсутствовало. Необходимо было срочно

принять закон о государственной регистрации юридических лиц, так как

процесс регистрации осуществлялся в соответствии с Положением о

государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности,

утвержденным Указом Президента РФ от 8 июля 1994г. № 1482 «Об упорядочении

государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории

РФ». Вступивший в силу с 1 июля 2002г. Федеральный закон «О

государственной регистрации юридических лиц», урегулировал отношения,

возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, в том

числе обществ с ограниченной ответственностью, при их создании,

реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные

документы и при ведении единого государственного реестра юридических лиц.

Гражданский кодекс РФ указывает на необходимость специального закона

об обществах с ограниченной ответственностью, и принятый Закон об обществах

развивает и детально регламентирует положения, заложенные в ГК РФ.

Закон об обществах распространяет свое действие на все 000

(товарищества с ограниченной ответственностью), созданные или создаваемые

на территории Российской Федерации. Однако это правило имеет исключение (п.

2 ст. 1). Оно заключается в том, что особенности правового положения,

порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ в сферах торговой,

страховой и инвестиционной деятельности, в области производства

сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами. Это

исключение не устраняет действие Закона об обществах на указанные общества.

Оно лишь подчеркивает, что федеральными законами будут определены

особенности правового положения обществ в указанных сферах деятельности.

Таким образом, федеральные законы должны носить специальный характер

правового регулирования, в отличие от настоящего Закона, имеющего характер

общего нормативного акта, регламентирующего правовое положение всех 000.

БИБЛИОГРАФИЯ

I. Нормативные акты:

1. Конституция РФ от 12 декабря 1993г., опубликована в «Российской газете»

от 25 декабря 1993г.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации, часть первая от 30 ноября 1994

г., опубликован в «Российской газете» от 8 декабря 1994г.

3. Федеральный закон «О введении в действие части первой гражданского

кодекса РФ» Принят Государственной Думой 21 октября 1994г., опубликован в

«Российской газете» от 8 декабря 1994г.

4. Федеральный закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26

декабря 1996г., опубликован в «Российской газете» от 29 декабря 1995г.

5. Федеральный закон Российской Федерации «О бухгалтерском учете» от 21

ноября 1996г., опубликован в «Российской газете» от 28 ноября 1996г.

6. Федеральный закон Российской Федерации «О несостоятельности

(банкротстве)» от 8 января 1998г., опубликован в «Российской газете» от

30 января 1998г.

7. Федеральный закон Российской Федерации «Об обществах с ограниченной

ответственностью» от 8 февраля 1998г., опубликован в «Российской

газете» от 17 февраля 1998г.

8. Федеральный закон Российской Федерации «О государственной регистрации

юридических лиц» от 8 августа 2001г., опубликован в «Российской газете»

от 10 августа 2001г.

9. Федеральный закон Российской Федерации «О приведении законодательных

актов в соответствие с Федеральным законом «о государственной

регистрации юридических лиц» от 21 марта 2002г., опубликован в

«Российской газете» от 26 марта 2002г.

II Судебная практика:

1. Постановление Пленумов Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ

« О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ» от 1

июля 1996г.

2. Постановление Пленумов Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ

« О некоторых вопросах применения Федерального закона « Об акционерных

обществах » от 2 апреля 1997г.

3. Постановление Пленумов Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ

«О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с

ограниченной ответственностью» от 9 декабря 1999г.

III Научная литература:

1. АО и ТОО: сборник зарубежного законодательства/ ответственный редактор и

автор вступительной статьи Туманов В.В. М: БЕК, 1995г.

2. Библиотечка «Российской газеты», выпуск №13: Общество с ограниченной

ответственностью. Литнев Н.А.: «Нормативное регулирование, создание и

регистрация ООО», 2000г.

3. Беляев К.П., Горлов В.А., Захаров В.А. Общество с ограниченной

ответственностью: правовое положение, М., 1999г.

4. Бусыгин А.В. Предпринимательство. М., 1997г.

5. Волобуев Ю.А. Общество с ограниченной ответственностью. М.: «Филинъ»,

1996г.

6. Комментарий к ФЗ РФ: «Общество с ограниченной ответственностью»/ под

редакцией Залесского В.В. М.: «Контракт», Инфра – М., 1998г.

7. Комментарий к части первой ГК РФ для предпринимателей / под общей

редакции Карповича В.Д. М. 1995г.

8. Комментарий к ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»/

под редакцией Тихомирова М.Ю. М., 1998г.

9. Кулагин М.И. Предпринимательство и право: опыт Запада. М: Спарк, 1985г.

10. Ландкоф С.Н. Товарищества и АО. Харьков, 1926г.

11. Мартемьянов В.С. Хозяйственное право. Т. 1 М.,1994г.

12. Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью. М: «Дело»,

2000г.

13. Попондопуло В.Ф.,Яковлева В.Ф. Коммерческое право. СП-б.,1998г.

14. Предпринимательское право./ Под редакцией Клейн Н.И. М., 1993г.

15. Розенберг В.В. Товарищество с ограниченной ответственностью. СП-б.,

1912г.

16. Сергеев А.П., Толстой Ю.К. Гражданское право. М: Проспект, 1998г.

17. Словарь гражданского права/ под общей редакцией Залесского В.В. М.:

Инфра – М., 1997г.

18. Хоскинг А. Курс предпринимательства. М., 1993г.

IV Материалы периодической печати:

1. Витрянский В.В. Защита имущественных прав предпринимателей //

Юридическая газета, 1992, № 8.

2. Лаптев В.В. Хозяйственное право – право предпринимательской

деятельности// Государство и право, 1993, №1

ПРИЛОЖЕНИЕ 1

Протокол № 1

учредительного собрания общества с ограниченной ответственностью « Инком -

Сервис »

р.п. Уруссу Ютазинского района Республики Татарстан

Четвертое декабря две тысячи первого года

Присутствовали:

- Макаров Сергей Иванович, 28 июля 1971г.р., паспорт серии: XIV-КБ №

664025, выдан Уруссинским отделением милиции ОВД Бавлинского райисполкома

ТАССР 18 сентября 1987 г., проживающий по адресу: Республика Татарстан

Ютазинский район р.п. Уруссу ул. Уруссинская д. 22 «а» кв. 40;

- Дунаев Александр Вячеславович, 25 июня 1975г.р., паспорт серии: XVI-КБ №

523613, выдан Отделом внутренних дел Ютазинского райсовета ТССР 19 октября

1991 г., проживающий по адресу: Республика Татарстан Ютазинский район р.п.

Уруссу ул. Тукая д.23 кв.14,

Рассмотрели вопросы:

1. Об учреждении общества с ограниченной ответственностью “Инком – Сервис”

( далее – общество).

2. Об учредителях общества.

3. О заключении учредительного договора и утверждении устава общества.

4. Об уставном капитале общества.

5. 0б избрании директора общества с ограниченной ответственностью

«Инком - Сервис».

Решили:

1. В соответствии с частью первой Гражданского кодекса РФ, Законом РФ «Об

обществах с ограниченной ответственностью», принятым 8 февраля 1998г.,

другими нормами действующего законодательства Российской Федерации

учредить общество с ограниченной ответственностью. Утвердить его

наименование «Инком – Сервис».

2. Учредителями общества «Инком – Сервис» являются:

- Макаров Сергей Иванович, 28 июля 1971г.р., паспорт серии: XIV-КБ №

664025, выдан Уруссинским отделением милиции ОВД Бавлинского райисполкома

ТАССР 18 сентября 1987 г., проживающий по адресу: Республика Татарстан

Ютазинский район р.п. Уруссу ул. Уруссинская д. 22 «а» кв. 40;

- Дунаев Александр Вячеславович, 25 июня 1975г.р., паспорт серии: XVI-КБ №

523613, выдан Отделом внутренних дел Ютазинского райсовета ТССР 19

октября 1991 г., проживающий по адресу: Республика Татарстан Ютазинский

район р.п. Уруссу ул. Тукая д.23 кв.14.

3. Заключить Учредительный договор и утвердить устав общества.

4. Утвердить для обеспечения деятельности общества за счет вкладов

участников образуемый уставный капитал в размере 10000 /десять тысяч/

рублей. В счет вклада Участники вносят денежные средства. Размеры

вкладов и номинальная стоимость долей Участников являются следующими:

Макаров С.И. – 5000,0 рублей – 50% Уставного капитала.

Дунаев А.В. - 5000,0 рублей – 50% Уставного капитала.

На момент регистрации каждый УЧАСТНИК вносит 50 % своей доли вклада.

Остальная часть оплачивается не позднее одного года с момента регистрации

Общества. В случае невыполнения этого обязательства в установленный срок

УЧАСТНИК выплачивает за время просрочки 5 % годовых с недовнесенной суммы.

5. Избрать директором общества с ограниченной ответственностью «Инком -

сервис» - Макарова Сергея Ивановича.

Решение принято единогласно.

Подписи учредителей:

Макаров Сергей Иванович ___________________

Дунаев Александр Вячеславович ___________________

ПРИЛОЖЕНИЕ №2

Утвержден собранием учредителей

Протокол № 1 от 4 декабря 2001 г.

У Т В Е Р Ж Д Е Н У Ч Р Е Д ИТ Е Л Я М И

"_____"______________2001 г.

Макаров С.И. ________________

Дунаев А.В.__________________

.

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«Инком - Сервис»

р.п. Уруссу 2001г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Инком - Сервис»,

именуемое в дальнейшем «Общество», учреждено в соответствии с решением

общего собрания Учредителей, частью первой Гражданского кодекса РФ, Законом

РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятым 8 февраля

1998г., другими нормами действующего законодательства РФ и настоящим

Уставом.

1.2. Общество является юридическим лицом, имеет самостоятельный

баланс, счета в банках, печать со своим наименованием, другие необходимые

реквизиты.

В своей деятельности Общество руководствуется настоящим Уставом и

действующим законодательством.

1.3. Полное фирменное наименование общества - Общество с ограниченной

ответственностью «Инком - Сервис», сокращенное - 000 «Инком - Сервис».

1.4. Участниками Общества могут быть как российские, так и

иностранные юридические и физические лица.

1.5. Местонахождение общества: 423950, Республика Татарстан,

Ютазинский район, р.п. Уруссу, ул.Островского д.1.

По данному адресу также хранятся документы Общества.

1.6. Почтовый адрес Общества: 423950, Республика Татарстан, Ютазинский

район, р.п. руссу, ул.Островского д.1.

1.7. Общество создается без ограничения срока.

2.ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА

2.1. Основными направлениями деятельности Общества являются:

• производство, закупка и реализация товаров народного потребления и

продукции производственно-технического назначения;

• розничная торговля, оптовая торговля,

• оказание посреднических услуг при купле-продаже продукции производственно-

технического назначения, при купле-продаже товаров народного потребления,

• оказание внедренческих, информационных, консультационных,

дилерских, маркетинговых и других услуг;

• экспортно-импортные операции, внешнеэкономическая деятельность;

• оказание бытовых услуг населению,

• производство, закупка, переработка, хранение и реализация

сельхозпродукции.

• организация сети промтоварных, продовольственных и специализированных

магазинов,

• строительно-монтажные работы, капитальный ремонт;

• проведение ремонтных, архитектурных и дизайнерских работ;

• ремонт и сервисное обслуживание радиоэлектронной и вычислительной

техники;

• редакционно-издательская, полиграфическая и рекламная деятельность;

• перевозка пассажиров и грузов, экспедиционное обслуживание, погрузочно-

разгрузочные и такелажные работы, услуги по хранению грузов,

• ремонт автотранспортных средств,

• услуги в области общественного питания, организация сети предприятий

общественного питания, в т.ч. открытие баров, кафе, закусочных, ресторанов

т.д.,

• туризм, международный туризм, организация бюро путешествий и

туристических агентств, производство и реализация туристических товаров,

• организация и участие в проведении выставок, ярмарок, аукционов,

конкурсов и других рекламных мероприятиях,

• другие виды деятельности, соответствующие целям и задачам Общества и не

противоречащие действующему законодательству.

Работа Общества по видам деятельности, подлежащим лицензированию

осуществляется после получения соответствующей лицензии.

2.2. Для осуществления своей деятельности в целях решения стоящих

перед Обществом задач оно имеет право в порядке, предусмотренном

законодательством;

• осуществлять научно-техническую, учебную, производственную,

организационную, информационную, коммерческую (с правом участия в расчетах

по транзитным операциям) и иную деятельность, не противоречащую

действующему законодательству и отвечающую целям создания Общества;

• создавать, организовывать в установленном порядке цехи, отделы,

приемные пункты, производственные подразделения, филиалы и

представительства;

• приобретать по свободным ценам у юридических лиц и граждан продукцию

производственно-технического назначения, необходимую для выполнения своих

уставных задач, включая автотранспорт, технические и программные средства

вычислительной техники, носители данных, документацию, средства

оргтехники, комплектующие изделия и материалы. инструменты, приборы,

сырьевые материалы и др.;

• строить, приобретать, отчуждать, брать и сдавать в аренду движимое и

недвижимое имущество, земельные участки;

• приобретать за счет собственных средств и дополнительных взносов

Участников основные непроизводственные фонды, получать с баланса на баланс,

списывать с баланса изношенные или непригодные для дальнейшего

использования предметы оборудования, транспортные средства, инвентарь,

когда восстановление этого имущества невозможно или нецелесообразно и оно

не может быть реализовано;

• получать в установленном порядке в банковских учреждениях долгосрочные и

краткосрочные кредиты;

• вступать в договорные и хозяйственные отношения, образовывать совместные

производства и предприятия с государственными, кооперативными и другими

общественными организациями, а также совершать иные действия,

соответствующие целям деятельности и уставным задачам;

• осуществлять деловые контакты в стране и за рубежом, сноситься с

соблюдением действующего порядка с иностранными учреждениями и их

представителями, а также отдельными гражданами;

• участвовать в создании совместных предприятий, в том числе с иностранными

партнерами:

• самостоятельно вести внешнеэкономическую деятельность за счет собственных

валютных поступлений, средств Участников и валютного кредита, закупать по

импорту оборудование, техническую документацию, технологию, материалы,

сырье, комплектующие изделия. товары народного потребления;

• участвовать в акционерных обществах, ассоциациях, концернах, союзах и

других организациях, деятельность которых соответствует целям и задачам

Общества:

• быть членом (участником) другого Общества:

• заключать в установленном порядке договоры с зарубежными организациями,

смешанными. совместными фирмами, отдельными лицами на выполнение работ в

соответствии с уставными задачами;

• создавать или вступать в качестве пайщика при создании коммерческих

банков в порядке и на условиях, предусмотренных действующим

законодательством:

• определять порядок и размеры оплаты труда работников Общества.

Контроль и регламентация деятельности Общества со стороны государственных

органов осуществляется на основе нормативных документов, подтверждающих их

полномочия.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его

государственной регистрации.

3.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество,

учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени

приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права,

нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество для достижения целей своей деятельности вправе иметь

гражданские права и нести гражданские обязанности.

3.4. Общество вправе в порядке, предусмотренном действующим

законодательством, открывать расчетный и иные счета в рублях и иностранной

валюте в учреждениях банков как на территории России, так и за рубежом для

хранения денежных средств и осуществления всех видов расчетных, кредитных,

кассовых и других санкционированных законодательством финансовых операции.

Открытие счетов за рубежом осуществляется в соответствии с валютным

законодательством Российской Федерации.

3.5. Общество имеет круглую печать со своим полным наименованием на

русском языке и указанием на место нахождения Общества, может иметь

товарный знак, зарегистрированный в установленном порядке, эмблему, штампы,

бланки и другие средства индивидуализации.

3.6. Общество может создавать самостоятельно или совместно с другими

юридическими и физическими лицами предприятия и организации с правами

юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых

формах, в том числе дочерние и зависимые общества.

3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства,

как на территории Российской Федерации, так и за рубежом, по решению Общего

собрания Участников Общества, принятому большинством голосов от общего

числа голосов Участников Общества.

3.8. Создание филиалов и представительств за рубежом регулируется

законодательством Российской Федерации и соответствующего государства, если

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6