Шпора по гражданскому кодексу

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических

лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть

осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением

случаев реорганизации в форме присоединения, с момента

государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к

нему другого юридического лица первое из них считается

реорганизованным с момента внесения в единый государственный

реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности

присоединенного юридического лица.

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из

них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с

передаточным актом.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому

лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного

юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности

переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с

разделительным балансом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или

нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и

обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с

разделительным балансом.

5. При преобразовании юридического лица одного вида в

юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой

формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и

обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с

передаточным актом.

Ликвидация юридических лиц.

Статья 61. Ликвидация юридического лица

1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без

перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. Юридическое лицо может быть ликвидировано:

. по решению его учредителей (участников) либо органа

юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами,

в том числе в связи с истечением срока, на который создано

юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано, или

с признанием судом недействительной регистрации юридического лица в

связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных

правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

. по решению суда в случае осуществления деятельности без

надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной

законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона

или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении

общественной или религиозной организацией (объединением),

благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его

уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим

Кодексом.

3. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям,

указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд

государственным органом или органом местного самоуправления,

которому право на предъявление такого требования предоставлено

законом.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей

(участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического

лица его учредительными документами, могут быть возложены

обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией либо

действующее в форме потребительского кооператива, благотворительного

или иного фонда, ликвидируется также в соответствии со статьей 65

настоящего Кодекса вследствие признания его несостоятельным

(банкротом).

Если стоимость имущества такого юридического лица недостаточна

для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть

ликвидировано только в порядке, предусмотренном статьей 65

настоящего Кодекса.

Положения о ликвидации юридических лиц вследствие

несостоятельности (банкротства) не распространяются на казенные

предприятия.

[Есть порядок ликвидации статья 63]

Коммерческие и некоммерческие организации.

Статья 50. Коммерческие и некоммерческие организации

1. Юридическими лицами могут быть организации, преследующие

извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности

(коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в

качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между

участниками (некоммерческие организации).

2. Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями,

могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ,

производственных кооперативов, государственных и муниципальных

унитарных предприятий.

3. Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями,

могут создаваться в форме потребительских кооперативов, общественных

или религиозных организаций (объединений), финансируемых

собственником учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в

других формах, предусмотренных законом.

Некоммерческие организации могут осуществлять

предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это

служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствующую

этим целям.

4. Допускается создание объединений коммерческих и (или)

некоммерческих организаций в форме ассоциаций и союзов.

Дочерние и зависимые общества. Аффилированные лица.

Статья 105. Дочернее хозяйственное общество

1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое

(основное) хозяйственное общество или товарищество в силу

преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии

с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет

возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества

(товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать

дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для

него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам,

заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по

вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную

ответственность по его долгам.

3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать

возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных

по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о

хозяйственных обществах.

Акционерные общества: понятие, виды. Порядок создания АО

Статья 96. Основные положения об акционерном обществе

1. Акционерным обществом признается общество, уставный капитал

которого разделен на определенное число акций; участники

акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам

и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в

пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную

ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах

неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2. Фирменное наименование акционерного общества должно

содержать его наименование и указание на то, что общество является

акционерным.

3. Правовое положение акционерного общества и права и

обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим

Кодексом и законом об акционерных обществах.

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных

путем приватизации государственных и муниципальных предприятий,

определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации

этих предприятий.

Статья 97. Открытые и закрытые акционерные общества

1. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать

принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается

открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе

проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную

продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми

актами.

Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для

всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет

прибылей и убытков.

2. Акционерное общество, акции которого распределяются только

среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц,

признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе

проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным

образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют

преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими

акционерами этого общества.

Число участников закрытого акционерного общества не должно

превышать числа, установленного законом об акционерных обществах, в

противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное

общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в

судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного

законом предела.

В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах,

закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для

всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

Статья 98. Образование акционерного общества

1. Учредители акционерного общества заключают между собой

договор, определяющий порядок осуществления ими совместной

деятельности по созданию общества, размер уставного капитала

общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а

также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Договор о создании акционерного общества заключается в

письменной форме.

2. Учредители акционерного общества несут солидарную

ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей,

связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их

действий общим собранием акционеров.

3. Учредительным документом акционерного общества является его

устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества помимо сведений, указанных в пункте

2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать условия о

категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и

количестве; о размере уставного капитала общества; о правах

акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и

порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по

которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством

голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться

иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах.

4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного

общества, в том числе компетенция учредительного собрания,

определяется законом об акционерных обществах.

5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации

государственных и муниципальных предприятий определяются законами и

иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или

состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех

акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе

общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего

сведения.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного

участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Уставный капитал и чистые активы АО. Формирование и изменение

уставного капитала АО.

Статья 99. Уставный капитал акционерного общества

1. Уставный капитал акционерного общества составляется из

номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер

имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не

может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных

обществах.

2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты

акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности

путем зачета требований к обществу.

3. Открытая подписка на акции акционерного общества не

допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении

акционерного общества все его акции должны быть распределены среди

учредителей.

4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового

года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного

капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в

установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если

стоимость указанных активов общества становится меньше определенного

законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей

статьи), общество подлежит ликвидации.

5. Законом или уставом общества могут быть установлены

ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или

максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания

акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной

стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

2. Увеличение уставного капитала акционерного общества

допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала

общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.

3. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах,

уставом общества может быть установлено преимущественное право

акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими

акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.

Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания

акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной

стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их

общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после

уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об

акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе

потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих

обязательств общества и возмещения им убытков.

2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем

покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность

предусмотрена в уставе общества.

Органы управления АО

Статья 103. Управление в акционерном обществе

1. Высшим органом управления акционерным обществом является

общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров

относятся:

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его

уставного капитала;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и

ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их

полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное

прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих

вопросов не отнесено к компетенции совета директоров

(наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов

прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации или ликвидации общества.

Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции

общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных

вопросов.

Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего

собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение

исполнительных органов общества.

2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается

совет директоров (наблюдательный совет).

В случае создания совета директоров (наблюдательного совета)

уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах

должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы,

отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров

(наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение

исполнительных органов общества.

3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным

(правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный

директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью

общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и

общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение

всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других

органов управления обществом, определенную законом или уставом

общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия

исполнительного органа общества могут быть переданы по договору

другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю

(управляющему).

4. Компетенция органов управления акционерным обществом, а

также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества

определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об

акционерных обществах и уставом общества.

5. Акционерное общество, обязанное в соответствии с настоящим

Кодексом или законом об акционерных обществах публиковать для

всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 статьи 97

настоящего Кодекса, должно для проверки и подтверждения правильности

годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального

аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или

его участниками.

Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том

числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные

документы, должна быть проведена во всякое время по требованию

акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет

десять или более процентов.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности

акционерного общества определяется законом и уставом общества.

Общества с ограниченной ответственностью: понятие, участники,

учредительные документы. Основные отличия ООО от АО.

Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается

учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал

которого разделен на доли определенных учредительными документами

размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не

отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с

деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут

солидарную ответственность по его обязательствам в пределах

стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

2. Фирменное наименование общества с ограниченной

ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с

ограниченной ответственностью".

3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью

и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом

и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью

1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не

должно превышать предела, установленного законом об обществах с

ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежит

преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении

этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его

участников не уменьшится до установленного законом предела.

2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в

качестве единственного участника другое хозяйственное общество,

состоящее из одного лица.

Статья 89. Учредительные документы общества с ограниченной

ответственностью

1. Учредительными документами общества с ограниченной

ответственностью являются учредительный договор, подписанный его

учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается

одним лицом, его учредительным документом является устав.

2. Учредительные документы общества с ограниченной

ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в

пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере уставного

капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере,

составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности

участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе

и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими

решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются

единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные

сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной

ответственностью.

Органы управления ООО.

Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью

является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается

исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный),

осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный

общему собранию его участников. Единоличный орган управления

обществом может быть избран также и не из числа его участников.

2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок

принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в

Страницы: 1, 2, 3, 4